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中国平安最多耗资222亿收购深发展11亿股公告全文

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发表于 2009-6-13 12:42 | 显示全部楼层 |阅读模式

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中国平安最多耗资222亿收购深发展11亿股公告全文
  2009年6月12日,中国平安集团发布公告称,与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。
  协议规定,平安寿险将认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股,但不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币。股份认购协议涉及资金为106.82亿元人民币。
  中国平安集团将受让NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股股份,NEWBRIDGE 有权按照协议的约定选择要求本公司:(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付;或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758 股H股支付。
  通过本次交易,中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后,中国平安将成为深发展第一大股东。
  收购资金来源为自有资金和保险资金
  平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20 年以上的责任准备金等保险资金。
  中国平安集团公司拟受让NEWBRIDGE 所持有的深发展520,414,439 股股份,若NEWBRIDGE按照《股份购买协议》的约定选择要求本公司全部以现金支付,则现金对价为人民币11,449,117,658 元,该等资金全部来自于本公司来源合法的可自由支配资金。
  中国平安将获得三个董事席位
  在平安寿险登记为深发展新发行股份的持有人后,深发展应尽快召开一次股东大会,平安寿险有权提名增选3位新董事候选人(包括一名独立董事候选人)由该次深发展股东大会根据章程规定选举。
  在获得董事会批准的前提下,中平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。
  中国平安保证持股不超过30%
  平安寿险董事会以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》,同意本次股份认购,并同意与深发展签署《股份认购协议》。
  中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
  截至一季报的数据显示,中国平安通过旗下人寿保险公司持有深发展A共计14096.35万股,占流通股比例为5.06%;新桥资本目前持有深发行约5.2亿股股份,占16.76%。
  两家公司于6月8日起停牌,深发展停牌前股价收报20.00元,中国平安收报45.10元。
  以下是公告全文:
  一、对外投资概述
  1、对外投资的基本情况
  (1)本次股份认购的基本情况
  2009 年6 月12 日,平安寿险与深发展签署了《股份认购协议》,认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股,但不超过5.85 亿股的股份。每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价,即每股18.26 元人民币。
  (2)本次股份转让的基本情况
  2009 年6 月12 日,本公司与NEWBRIDGE 签署了《股份购买协议》,受让其持有的深发展520,414,439 股股份,NEWBRIDGE 有权按照协议的约定选择要求本公司:(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付;或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758 股H股支付。
  (3)目前,本公司已持有深发展1,056,423 股股份,平安寿险已持有深发展144,271,825股股份,本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份,占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外,本集团未直接或间接持有其他深发展股份。
  在本次交易完成时(指通过本次股份转让受让的股份经中国证券登记结算有限责任公司依法变更登记至本公司名下,以及本次股份认购的深发展新发行股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至平安寿险名下,以发生在后者为准。以下简称"本次交易完成")以及本
  次交易完成前的任何时点,本集团将采取合法和可行的措施,保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
  (4)本集团目前持有深发展的股份不超过其目前总股本的5%。本集团与深发展不存在关联关系,本集团与NEWBRIDGE不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
  2、董事会审议情况
  (1)本次股份认购的董事会审议情况
  平安寿险第三届董事会第八次会议于2009年6 月8日至2009 年6 月11 日通过通讯表决的方式召开,会议应参与投票董事11 人,实际参与投票董事11 人,会议有效行使表决权票数11 票,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和平安寿险《公司章程》的规定,会议表决结果合法、有效。平安寿险董事会以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》,同意本次股份认购,并同意与深发展签署《股份认购协议》,认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股,但不超过5.85 亿股股份,每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价,即每股18.26元人民币。
  本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2 号楼8楼董事会议厅召开,同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18 人,实到董事15人,董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权,董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权,董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定,会议表决结果合法、有效。会议由董事长马明哲先生主持,与会董事经充分审议,以18 票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》,同意平安寿险与深发展签署《股份认购协议》,认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股,但不超过5.85 亿股股份,每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价,即每股18.26 元人民币。
  (2)本次股份转让的董事会审议情况
  本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2 号楼8楼董事会议厅召开,同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18 人,实到董事15 人。董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权,董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权,董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定,会议表决结果合法、有效。会议由董事长马明哲先生主持,与会董事经充分审议,以18 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于协议受让深圳发展银行股份有限公司股份的议案》,同意本公司与NEWBRIDGE 签署《股份购买协议》,受让其持有的深发展520,414,439股股份。
  NEWBRIDGE 有权按照协议的约定选择要求本公司:(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付;或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758 股H 股支付。
  3、监管审批程序
  (1)本次股份认购尚需获得深发展股东大会批准;
  (2)本次股份转让的对价支付方式若为本公司新发行的H 股,则本公司新发行H 股需获得本公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准;
  (3)本次交易需获得中国银监会、中国保监会、中国证监会等相关监管部门的批准(或豁免)。
  
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